Frente a una amenaza común, Atenas y Tebas se aliaron y, a pesar de las propuestas de Filipo y de sus aliados, la alianza se mantuvo firme, En agosto del año 338 se produjo el desenlace. El ejército de Filipo, una parte de la totalidad de sus fuerzas, se enfrentó a una coalición integrada por un número similar de hombres: los soldados reclutados por los tebanos y los atenienses más unos pocos contingentes aliados, la mayor parte de los cuales procedían de Aquea. No era una formación impresionante. Los dos grupos principales tenían muy poco apoyo de los demás estados griegos, los cuales se conformaban con esperar el resultado (y aprovecharse de él). Este fue catastrófico. En la llanura de Queronea, la falange macedónica demostró su superioridad sobre las fuerzas de hoplitas tradicionales. Sólo los atenienses tuvieron mil muertos y dos mil prisioneros, y los beocios o tebanos sufrieron grandes bajas, incluido la totalidad de su batallón sagrado.
El precio que se tuvo que pagar fue el de una alianza formal con Macedonia. Los espartanos se quedaron solos. Rechazaron cualquier tipo de sumisión, fueron invadidos y perdieron territorios a manos de sus rencorosos vecinos y antiguos ilotas (los mesenios). Las guarniciones macedonias ocuparon
